Сделки с долями ООО

В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, удостоверение договора продажи (залога) доли Общества с ограниченной ответственностью нотариусом является обязательным.

Для наших клиентов мы осуществляем нотариальное заверение следующих видов сделок:

• купля продажа доли в ООО
• дарение доли в ООО
• залог доли в ООО

Нотариус четко знает всю правовую последовательность действий и осознает свою ответственность. По Вашему желанию удостоверение договора продажи доли в уставном капитале ООО может происходить у Вас в офисе.

Список документов, необходимых нотариусу при удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Уважаемые клиенты! Обращаем Ваше внимание, что нижеприведенный перечень документов является примерным. Для Вашей сделки нотариус составит индивидуальный перечень документов. В зависимости от сложности договора перечень документов может быть сокращен.

1. Устав (действующая редакция на день совершения сделки) и изменения к нему
2. Свидетельство ОГРН + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
3. Протокол или решение об изменении наименования ООО + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
4. Свидетельство ИНН + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
5. Ранее действующий учредительный договор (для обществ, созданных ранее 1 июля 2009 г.) + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
6. Договор об учреждении общества (для обществ, созданных после 1 июля 2009 г.) + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
7. Протокол об избрании или решение о назначении единоличного исполнительного органа + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
8. Список или выписку из списка участников (должна вестись обязательно во всех обществах с  1 июля 2009 года)
9. 2 справки по образцу
10. Документ, подтверждающий принадлежность доли лицу, отчуждающему долю (часть доли)
11. Нотариально заверенное согласие супруга продавца и покупателя доли (части доли) на отчуждение или приобретение
12. Протокол общего собрания учредителей-участников при заинтересованности в совершении сделки или решение совета директоров
13. Документ из общества о том, что сделка не является крупной (когда покупателем или продавцом является юридическое лицо)
14. Документ из общества о том, что согласование с ФАС на заключение сделки не требуется.

Все документы предоставляются нотариусу в подлинниках.

P.S. При подготовке к сделке следует иметь в виду, что:

Участниками сделок по продаже доли в ООО (отчуждение доли в ООО) могут являться как юридические, так и физические лица. Если продавец или покупатель – физическое лицо, состоящее в браке, то для нотариального оформления сделки Продажа доли в уставном капитале ООО необходимо заверенное согласие супруга (супруги) участника на совершение сделки.

Если продавец или покупатель – юридическое лицо, то нотариус (на основании глав ФЗ «Об акционерных обществах» и статей ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») обязан проверить размер сделки по продаже доли в уставном капитале ООО, а также выяснить заинтересованность сторон в данной сделке (ФЗ «О защите конкуренции»). Для предварительной проверки нотариус запросит у юридического лица бухгалтерскую отчетность за последний отчетный период или справку ООО о сумме сделки за подписью главного бухгалтера и исполнительного органа. Если сумма сделки по продаже доли уставного капитала превышает 25% от стоимости имущества Общества, то нотариус, на основании требований Федеральных Законов и Устава Общества, вправе потребовать письменного одобрения сделки. После предварительного изучения всех необходимых документов, руководствуясь вышеперечисленными Законами и Уставом ООО, нотариус принимает решение об отказе в удостоверении или об одобрении договора продажи доли в ООО.

При определении правомерности удостоверения продажи доли в ООО нотариус изучает Устав Общества с ограниченной ответственностью для того, чтобы:

• убедиться, что в данном документе отсутствуют пункты о запрете отчуждения доли уставного капитала ООО третьим лицам;
• определить, предусмотрены ли требования о согласии других участников и самого Общества на совершение сделки продажа доли в ООО ;
• установить соответствие стоимости покупки пунктам Устава и Федерального Закона при нотариальном заверении договора купли продажи доли ООО;
• удостовериться, что доля в Уставном капитале, подлежащая отчуждению, оплачена участником Общества полностью (в случае неполной оплаты при продаже доли в ООО нотариус удостоверит только сделку по отчуждению уже оплаченной части доли).

При подписании договора в обязательном порядке должны присутствовать все участники сделки по продаже доли Уставного капитала, а также Генеральный директор ООО.

В процессе оформления документов учредитель, который отчуждает долю в ООО, подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, которое нотариус в течение трех дней обязан предоставить в Инспекцию Федеральной Налоговой Службы, занимающейся государственной регистрацией юридических лиц. При отчуждении или приобретении доли физическими лицами при удостоверении договора купли продажи доли ООО должны присутствовать супруги учредителей, если заранее не были заверены согласия на совершение сделки. Согласно статьям ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» моментом передачи приобретателю (третьему лицу) отчуждаемой доли считается момент нотариального удостоверения договора продажи доли в ООО. Если происходит продажа доли ООО участнику данного Общества или самому Обществу, то доля считается отчужденной в момент внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Тарифы на сделки с долями ООО

Примечание: Отдельно за почтовые расходы плата не взимается. Почтовые расходы включены в плату УПТХ

№	Название нотариального действия	Федеральный тариф	Региональный тариф	Примечание
КОРПОРАТИВНО-ПРАВОВЫЕ ДОГОВОРЫ
7.	Удостоверение договоров об отчуждении (купли-продажи, мены, дарения, об отступном, внесения доли в уставный капитал или в имущество ЮЛ и др.) доли в уставном капитале ООО, сторонами которых являются: а) только физические лица     б) российские юридические лица (в том числе, с участием физических лиц)   в) хотя бы одно иностранное юридическое лицо	Размер федерального тарифа применяется только для договоров купли-продажи и залога доли или части доли в УК ООО в зависимости от суммы договора: пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ - до 1.000.000 руб. - 0,5% суммы сделки, но не менее 1.500 руб. - от 1.000.001 руб. до 10.000.000 руб. - 5000 руб. + 0,3% суммы сделки, превышающей 1.000.000 руб.); - свыше 10.000.001 руб. - 32000 руб. + 0,15% суммы сделки, превышающей 10.000.000 руб., но не более 150.000 руб. Иные сделки пп. 5 п. 1 ст. 333.24 НК 0,5% суммы сделки, но не менее 300 руб. и не более 20.000 руб.	а) 16.500 руб.       б) 23.500 руб.     в) 31.000 руб.	РЕГИОНАЛЬНЫЙ ТАРИФ включает в себя, в том числе, заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС
8.	Удостоверение договоров безвозмездного пользования, договоров определения долей в праве собственности (в том числе при оформлении наследственных прав), договоров займа, договоров купли-продажи ТС, дарения денег: 1. Для договоров, не подлежащих оценке. 2. Для договоров, подлежащих оценке, тариф рассчитывается в зависимости от суммы сделки а) до 1.000.000 руб. включительно б) свыше 1.000.000 руб. до 10.000.000 руб. включительно в) свыше 10.000.000 руб.	п. 5 ч. 1 ст. 22.1. Основ 500 руб. п. 4 ч. 1 ст. 22.1 Основ         а) 2000 руб. + 0,3% суммы сделки б) 5000 руб. + 0,2% суммы сделки, превышающей 1.000.000 руб. в) 23000 руб. + 0,1% суммы сделки, превышающей 10.000.000 руб., но не более 500.000 руб.	5.000 руб.	Если количество участников Договора (соглашения) об определении размера долей при оформлении наследственных прав более 2-х, то, начиная с 3-го, размер РЕГИОНАЛЬНОГО ТАРИФА увеличивается на 1.000 рублей за каждого участника, но в общей сумме РЕГИОНАЛЬНЫЙ ТАРИФ не может превышать 11.000 руб.
9.	Удостоверение соглашения о разделе наследственного имущества (необязательная нотариальная форма): в зависимости от суммы сделки а) до 1.000.000 руб. включительно б) свыше 1.000.000 руб. до 10.000.000 руб. включительно в) свыше 10.000.000 руб.	п. 4 ч. 1 ст. 22.1 Основ а) 2000 руб. + 0,3% суммы сделки б) 5000 руб. + 0,2% суммы сделки, превышающей 1.000.000 руб. в) 23000 руб. + 0,1% суммы сделки, превышающей 10.000.000 руб., но не более 500.000 руб.	9.000 руб.	При наличии в соглашении более одного объекта недвижимости за каждый дополнительный объект, начиная со 2-го, размер РЕГИОНАЛЬНОГО ТАРИФА увеличивается на 1.000 руб., но в общей сумме РЕГИОНАЛЬНЫЙ ТАРИФ не может превышать 15.000 руб
10.	Удостоверение соглашений: об изменении договора (соглашения) а) сторонами которого являются физические лица б) хотя бы одной из сторон является юридическое лицо в) о расторжении договора (соглашения) (в отношении сделок как удостоверенных, так и не удостоверенных нотариально)	Изменения в нотариальной форме возможны только к договорам в той же форме (пп.12. п.1 ст. 333.24 НК) 200 руб.	а) 8.000 руб.   б) 8.000 руб.   в) 6.000 руб.	Размер РЕГИОНАЛЬНОГО ТАРИФА при удостоверении соглашения об изменении не может превышать размер РЕГИОНАЛЬНОГО ТАРИФА, установленного для удостоверения такого договора (соглашения). Напр., при удостоверении соглашения об изменении договора займа или договора безвозмездного пользования РЕГИОНАЛЬНЫЙ ТАРИФ не может превышать 7.000 руб., купли-продажи недвижимости, ренты - 8.000 руб.
11.	Удостоверение прочих договоров и соглашений, не указанных выше (в т. ч. предварительные договоры) Для договоров, не подлежащих оценке. Для договоров, подлежащих оценке: - подлежащие обязательному нотариальному удостоверению; - не подлежащие обязательному нотариальному удостоверению в зависимости от суммы: а) до 1.000.000 руб. включительно б) свыше 1.000.000 руб. до 10.000.000 руб. включительно в) свыше 10.000.000 руб.	п. 5 ч. 1 ст. 22.1. Основ или пп. 6 п. 1 ст. 333.24 НК 500 руб. п.п. 5 п. 1 ст. 333.24 НК 0,5% суммы сделки, но не менее 300 руб. и не более 20.000 руб. п. 4 ч. 1 ст. 22.1 Основ         а) 2000 руб. + 0,3% суммы сделки б) 5000 руб. + 0,2% суммы сделки, превышающей 1.000.000 руб. в) 23000 руб. + 0,1% суммы сделки, превышающей 10.000.000 руб., но не более 500.000 руб.	14.500 руб.
ПРОЧИЕ ОДНОСТОРОННИЕ СДЕЛКИ, ВОЛЕИЗЪЯВЛЕНИЯ
20	Удостоверение Заявления участника ООО о выходе из Общества, не являющегося кредитной организацией.	пп. 6 п. 1 ст. 333.24 НК 500 руб.	5.000 руб.	Отдельно за почтовые расходы РЕГИОНАЛЬНЫЙ ТАРИФ не взимается. Почтовые расходы включены в РЕГИОНАЛЬНЫЙ ТАРИФ.