Сделки с долями ООО

В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, удостоверение договора продажи (залога) доли Общества с ограниченной ответственностью нотариусом является обязательным.

Для наших клиентов мы осуществляем нотариальное заверение следующих видов сделок:

• купля продажа доли в ООО
• дарение доли в ООО
• залог доли в ООО

Нотариус четко знает всю правовую последовательность действий и осознает свою ответственность. По Вашему желанию удостоверение договора продажи доли в уставном капитале ООО может происходить у Вас в офисе.

Список документов, необходимых нотариусу при удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Уважаемые клиенты! Обращаем Ваше внимание, что нижеприведенный перечень документов является примерным. Для Вашей сделки нотариус составит индивидуальный перечень документов. В зависимости от сложности договора перечень документов может быть сокращен.

1. Устав (действующая редакция на день совершения сделки) и изменения к нему
2. Свидетельство ОГРН + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
3. Протокол или решение об изменении наименования ООО + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
4. Свидетельство ИНН + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
5. Ранее действующий учредительный договор (для обществ, созданных ранее 1 июля 2009 г.) + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
6. Договор об учреждении общества (для обществ, созданных после 1 июля 2009 г.) + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
7. Протокол об избрании или решение о назначении единоличного исполнительного органа + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
8. Список или выписку из списка участников (должна вестись обязательно во всех обществах с  1 июля 2009 года)
9. 2 справки по образцу
10. Документ, подтверждающий принадлежность доли лицу, отчуждающему долю (часть доли)
11. Нотариально заверенное согласие супруга продавца и покупателя доли (части доли) на отчуждение или приобретение
12. Протокол общего собрания учредителей-участников при заинтересованности в совершении сделки или решение совета директоров
13. Документ из общества о том, что сделка не является крупной (когда покупателем или продавцом является юридическое лицо)
14. Документ из общества о том, что согласование с ФАС на заключение сделки не требуется.

Все документы предоставляются нотариусу в подлинниках.

P.S. При подготовке к сделке следует иметь в виду, что:

Участниками сделок по продаже доли в ООО (отчуждение доли в ООО) могут являться как юридические, так и физические лица. Если продавец или покупатель – физическое лицо, состоящее в браке, то для нотариального оформления сделки Продажа доли в уставном капитале ООО необходимо заверенное согласие супруга (супруги) участника на совершение сделки.

Если продавец или покупатель – юридическое лицо, то нотариус (на основании глав ФЗ «Об акционерных обществах» и статей ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») обязан проверить размер сделки по продаже доли в уставном капитале ООО, а также выяснить заинтересованность сторон в данной сделке (ФЗ «О защите конкуренции»). Для предварительной проверки нотариус запросит у юридического лица бухгалтерскую отчетность за последний отчетный период или справку ООО о сумме сделки за подписью главного бухгалтера и исполнительного органа. Если сумма сделки по продаже доли уставного капитала превышает 25% от стоимости имущества Общества, то нотариус, на основании требований Федеральных Законов и Устава Общества, вправе потребовать письменного одобрения сделки. После предварительного изучения всех необходимых документов, руководствуясь вышеперечисленными Законами и Уставом ООО, нотариус принимает решение об отказе в удостоверении или об одобрении договора продажи доли в ООО.

При определении правомерности удостоверения продажи доли в ООО нотариус изучает Устав Общества с ограниченной ответственностью для того, чтобы:

• убедиться, что в данном документе отсутствуют пункты о запрете отчуждения доли уставного капитала ООО третьим лицам;
• определить, предусмотрены ли требования о согласии других участников и самого Общества на совершение сделки продажа доли в ООО ;
• установить соответствие стоимости покупки пунктам Устава и Федерального Закона при нотариальном заверении договора купли продажи доли ООО;
• удостовериться, что доля в Уставном капитале, подлежащая отчуждению, оплачена участником Общества полностью (в случае неполной оплаты при продаже доли в ООО нотариус удостоверит только сделку по отчуждению уже оплаченной части доли).

При подписании договора в обязательном порядке должны присутствовать все участники сделки по продаже доли Уставного капитала, а также Генеральный директор ООО.

В процессе оформления документов учредитель, который отчуждает долю в ООО, подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, которое нотариус в течение трех дней обязан предоставить в Инспекцию Федеральной Налоговой Службы, занимающейся государственной регистрацией юридических лиц. При отчуждении или приобретении доли физическими лицами при удостоверении договора купли продажи доли ООО должны присутствовать супруги учредителей, если заранее не были заверены согласия на совершение сделки. Согласно статьям ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» моментом передачи приобретателю (третьему лицу) отчуждаемой доли считается момент нотариального удостоверения договора продажи доли в ООО. Если происходит продажа доли ООО участнику данного Общества или самому Обществу, то доля считается отчужденной в момент внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Тарифы на сделки с долями ООО

Примечание: Отдельно за почтовые расходы плата не взимается. Почтовые расходы включены в плату УПТХ

№	Название нотариального действия	Федеральный тариф	Региональный тариф	Примечание
КОРПОРАТИВНО-ПРАВОВЫЕ ДОГОВОРЫ
8.	Удостоверение договоров об отчуждении (купли-продажи, мены, дарения, об отступном, внесения доли в уставный капитал или в имущество ЮЛ и др.) доли в уставном капитале ООО, сторонами которых являются: а) только физические лица б) российские юридические лица (в том числе, с участием физических лиц) в) хотя бы одно иностранное юридическое лицо	Размер нотариального тарифа применяется только для договоров купли-продажи и залога доли или части доли в УК ООО в зависимости от суммы договора (пп.4.1 п 1 ст. 333.24 НК) - до 1 млн. - 0,5% (но не менее 1 500,00); - от 1 млн. до 10 млн - 5000 руб. плюс 0,3% от суммы превыш.1 млн.руб.; - св.10 млн. - 32 000 руб. плюс 15% от суммы превыш. 10 млн. руб. но не более 150 тыс.руб. В остальных случаях как прочие пп.5 п.1 ст.334.24 НК - 0,5%, но не менее 300 руб. и не более 20 000,00 руб.	а) 19000,00   б) 28000,00   в) 37000,00	Региональный тариф включает в себя, в том числе, заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС.
9.	Удостоверение договоров о залоге доли в уставном капитале ООО, сторонами которых являются: а) только физические лица б) российские юридические лица (в том числе с участием физических лиц) в) хотя бы одно иностранное юридическое лицо	Тариф рассчитывается в зависимости от суммы договора (пп.4.1 п 1 ст. 333.24 НК РФ) см.п.8 Таблицы	а) 20500,00   б) 29500,00   в) 37000,00	Региональный тариф включает в себя, в том числе, заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС.
10.	Удостоверение соглашений (договоров): - о предоставлении опциона на заключение договора; - опционного договора; - договора инвестиционного товарищества - соглашения об управлении хозяйственным партнерством;	п.п. 4 и 5 п.1 ст.334.24 НК 0,5% суммы договора, но не менее 300 руб., и не более 20 000руб. или 500 руб. (если договор не подлежит оценке)	50 000,00
11.	Удостоверение договора конвертируемого займа	пп.4, п.1. ст.333.24 НК 0,5% суммы договора, но не менее 300 руб. и не более 20 000 руб.	50 000,00	За совершение нотариальных действий в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение Договора конвертируемого займа федеральный тариф составляет 10 000 рублей (ст.22.1 п. 12.17 основ РФ). Федеральный и региональный тарифы подлежат взиманию с обратившегося лица (лиц) однократно при совершении первого из нотариальных действий, совершаемых нотариусом в рамках статьи 103.13 Основ)
12.	Совершение нотариальных действий в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа.	пп.4, п.1. ст.333.24 НК 0,5% суммы договора, но не менее 300 руб. и не более 20 000 руб.	3 500,00	За совершение нотариальных действий в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение Договора конвертируемого займа федеральный тариф составляет 10 000 рублей (ст.22.1 п. 12.17 основ РФ). Федеральный и региональный тарифы подлежат взиманию с обратившегося лица (лиц) однократно при совершении первого из нотариальных действий, совершаемых нотариусом в рамках статьи 103.13 Основ)
13.	Удостоверение корпоративного договора (договора об осуществлении прав участников общества).	п. 5 ч.1 ст.22.1 Основ 500,00 руб.	18 000,00	Если корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников общества) включает соглашение об опционе или опционный договор, региональный тариф взимается по большей ставке
ПРОЧИЕ ОДНОСТОРОННИЕ СДЕЛКИ, ВОЛЕИЗЪЯВЛЕНИЯ
29.	Удостоверение безотзывной оферты во исполнение опциона на заключение договора	пп.6. п.1. ст.333.24 НК 500,00 руб.	5 500,00	Региональный тариф не взимается, если оферта включена в соглашение об опционе.
30.	Удостоверение акцепта безотзывной оферты.	пп.4.1 п.1 ст.333.24 НК в зависимости от суммы договора	7 500,00	Региональный тариф включает в себя, в том числе, заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС.
31.	Удостоверение требования о выкупе доли в уставном капитале;	пп.4.1 п.1 ст.333.24 НК в зависимости от суммы договора	2 700,00
32.	Удостоверение Заявления участника ООО о выходе из Общества, не являющегося кредитной организацией.	пп.6. п.1. ст.333.24 НК 500,00 руб.	5 800,00	Отдельно за почтовые расходы плата не взимается. Почтовые расходы включены в региональный тариф.